制药巨头诺华制药公司在1月4日宣布，将以281亿美元收购雀巢旗下眼科产品子公司爱尔康余下的52%股权，这项最新、耗资巨大的举措表明，诺华将长期致力于眼科领域的发展。

 

诺华制药公司早在2008年4月便开始了收购计划，当时以104亿美元购买了爱尔康25%的股份(参见'Novartis' New Kind of Pharma Deal,' IN VIVO, April 2008)。

 

然而，诺华制药公司并不满足于对爱尔康77%的所有权，并宣布有意向进一步出资112亿美元购买余下的少数股权——占爱尔康的23%，这将使总交易额达到500亿美元。在宣布此交易的电话会议中，诺华公司提出以每股153美元(低于雀巢公司每股的价格)收购这部分股东的股权，而根据瑞士合并法，小股东们无权阻止完整收购。

 

这项交易为制药巨头诺华最新亦为耗资最大的举措，是其通过大规模收购实现产品多元化目标的典范。2009年是医药行业大合并之年，其中包括辉瑞、默克及罗氏分别吞并惠氏、先灵及基因泰克，交易金额达数百亿美元("The Pink Sheet,' April 20, 2009)。据爱思唯尔战略交易数据库显示，以美元计算，最高交易额当属辉瑞斥资670亿美元收购惠氏之役。

 

据诺华制药公司声称，此合并将为其带来85亿美元的销售额，占眼科产品份额的70%以上，使之成为全球眼科医疗产品行业的领航者。爱尔康已经是全球眼科手术产品的领航者，其中包括用于白内障手术的产品(2008年大多数微小切口白内障手术是使用爱尔康设备完成的)。其核心产品包括用于白内障手术的Infiniti视觉系统，人工晶状体系统Acrysof，及Patanol和Pataday(1日1次)等用于治疗眼部过敏的滴眼液，以及青光眼治疗药Travatan生产线。

 

长期以来眼科学一直是风险资本家偏爱的投资热点，但现在制药巨头目睹老年性黄斑变性治疗药Lucentis (兰尼单抗)的成功后，认识到了该领域的商业发展潜力。而且，人口统计学构成的转变，有效疗法(特别是针对老年性黄斑变性等失明性疾病的治疗) 的稀缺，加上医保难度系数较低(医疗需求未得到满足所致)，使得眼科学成为一块令人垂涎的“肥肉”(参见'Venture Eyes Opthalmology--And Likes What It Sees,' START-UP, October 2009)。

 

大股东无异议；争取小股东同意

 

据首席财务官Raymond Breu称，诺华通过获得对爱尔康的主要所有权，估计将实现2亿美元的税前成本协同效应，主要来自供应链的改进、共享客户渠道和采购协同效应。该交易将通过支付现金和承担160亿美元的债务来完成。

 

自2008年4月诺华制药公司收购爱尔康股权以来，其从雀巢购入另外52%的所有权已在意料之中。原因在于，最初的交易中包括一项允许雀巢在2010年初~2011年年中强制诺华以大约280亿美元收购另外股份的“股票出售权”条款。

 

然而，诺华意欲通过收购其余小股东的所有股份使爱尔康完全并入诺华的举措是出乎意料的。事实上，诺华主席兼首席执行官Daniel Vasella在2009年发布的一项公开声明中表示，爱尔康独立上市对于保持经营和留住全体员工以及保持增长十分关键。

 

的确，爱尔康以设备和手术为主的业务与诺华核心制药有关，但非完全相同，而众所周知经营多元化产业具有挑战性，由此看来，对爱尔康扩大“放手”其所有权结构可能是明智之举。百时美-施贵宝公司在一段时间内做出了相同的举措，剥离了其旗下美赞臣业务(The IN VIVO Blog, Dec. 2008)。

 

Vasella在电话会议上承认决定购买小股东的所有股份是“最近的”决定，他表示，爱尔康并入一个规模远大于自己、股票波幅较小且偿债能力较高的企业后，其获益将超过保持独立经营。

 

Breu指出，更为重要的是，全面掌控爱尔康将使诺华实现另外1亿美元的税前协同效应(使总成本协同效应增至3亿美元)，并且这种方式更有利于利润的增长。另外，正如诺华在此交易的新闻发布会上的申明，它将对股份结构进行整改，“消除小股东的牵绊，加快公司发展的步伐，以期充分发挥合并企业的潜在优势。”

 

合并潜力

 

目前两个企业业务之间没有明显重叠之处，即便如此，两个企业的合并仍有重大意义。诺华眼部产品由视康(Ciba Vision)隐形眼镜和老年性黄斑变性治疗药Lucentis等各种处方药所组成。爱尔康2008年63亿美元的销售额大多源于手术产品和人工晶状体等设备。

 

诺华管理层指出，以两个公司在日本现有关于Lucentis的合作为例，诺华在日本以视网膜专家为目标客户，而爱尔康关注普通眼科医生，合作有利于提升产品(如由普通医生转至专家)。公司计划在Lucentis销售强劲和爱尔康在眼科方面势力很强的地域扩大该项协议，并补充说明该产品有新的适应证(新适应证中包括糖尿病性黄斑水肿的治疗)，处于发展关键期，。

 

据制药部门主管Joe Jimenez称，诺华亦期望干眼症治疗药GenTeal和结膜炎治疗药Zaditor(富马酸酮替芬)等其他产品得到爱尔康普通眼科医师用户的支持。

 

以眼科为主要方向的生产线产品将转移至爱尔康，这将成为诺华新的眼科医疗产品分公司的核心，其中将包括视康。管理层透露，有其他潜在适应证的药品很有可能仍留在诺华。

 

诺华决定单独分出眼科业务，这是受其竞争对手影响的结果，其中包括赛诺菲-安万特，后者在2009年10月因法国Fovea公司的II期过敏性结膜炎治疗药而对该公司进行了收购('The Pink Sheet' DAILY, Oct. 1, 2009)。

 

诺华也将受益于爱尔康一如既往、高超的交易能力。以2009年为例，与诺华相比，爱尔康在7月与阿斯利康结成研发联盟、9月获利收购EsbaTech公司直至10月与Potentia Pharmaceuticals结盟(其中包括购买期权)中均较诺华公司更为主动和富有创造性。

 

小股东无力阻止此次交易

 

此外，一旦诺华公司获得爱尔康77%的股权，即使诺华公司以每股低于此协议宣布前一天爱尔康收盘价($164)及雀巢最近一次角逐中的每股出价($180)的价格($153)购买小股东的股份，他们阻止诺华合并协议的可能性仍很低或为零。

 

在瑞士合并法(该协议遵守的法律，前提是双方均为瑞士公司)下，一旦诺华在董事会占主要席位及持2/3的股份，就可以将其余股东挤出董事会。

 

据Vasella称，小股东所享有的惟一权利是完成协议后向瑞士法庭投诉。即使该结局看似不大可能，因为若诺华在计算上注重细节，每股收购价仍被视为“公正合理的”，尽管毫无疑问这会减少强制支付雀巢的巨额溢价。诺华已支付这个食品巨亨平均17%的溢价，但计划向小股东支付12%的溢价(以“未受影响的”爱尔康股价计算)。

 

是否能在收购小股东的所有股份方面产生额外成本协同效应，对此尚存怀疑，特别是考虑到这部分交易将以新发行的股票来置换——这与某些观察员的观点相悖，因为当前诺华的股票确实极低。“股东们对这一融资途径可能不会过于乐观，”花旗集团的分析师Kevin Wilson在同一天评论中写道。他还写道，“但我们预计整个交易将是一项积极的举措。”

 

伯恩斯坦研究公司Tim Anderson博士同意此观点。他甚至对交易的规模不予考虑，说该交易不会对诺华的基本面有很大改变，它“仅代表公司多拓展了一个疾病领域，这在战略上有一定的意义。”

 

诺华称，公司相信这一举措将使其交易后仍保持着AA信用等级(部分归因于发行新股票置换小股东的股份)，尽管在2011年此交易会使每股收益稀释9%，但此后将会显示出“上升的趋势”。

 

这项与雀巢的交易预计于2010年下半年结束。

 

以上报道翻译自 ”The Pink Sheet”，全球领先的医药新闻刊物——70多年来专注于为全球生物制药企业管理者提供专业的法规及商业信息服务。立刻点击此处获得一份来自”The Pink Sheet”独家报道。

 

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